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这几天ST股榜单少了一个兄弟，个ST兄弟变成了个兄弟，少了谁呢？那就是我们前段时间写的汽车里的王者保时泰-众泰汽车。

上次见这篇文章。

ST股发现｜国产神车王者归来，ST众泰复产带来3个涨停

ST众泰为啥能够摘帽变成众泰汽车，并且收获了四天四板。

那为什么ST众泰能够摘帽，我们看一下公告。

戴ST帽子，带其他风险警示的原因是业务三个月内不能恢复正常经营，因为众泰的T车型10月18日公告开始生产，所以这项风险解除，撤销ST的警示。

那这几个板的原因是摘帽吗？当然有了，摘掉ST的帽子，对机构来说，没有ST的帽子可以取消入场的限制。

而且这几天看到一个传闻，据众泰汽车内部人士说，这次我们不山寨了，我们的电池技术超过宁德时代。

看到这些，俺忍不住不厚道地笑了：

保时捷：狂喜，谢谢弟弟。

宁德时代：你们是不搞山寨了，是搞吹牛了嘛。

但是仔细一想，空穴不来风，很多玩笑的背后，其实是隐藏着真相。

罗卡定律：凡走过必留下痕迹。

仔细这段时间做了些功课，发现众泰有可能真不是吹牛，控股的深商集团也可能不是真正的实控人，一切的一切，都可以从上海君趣汽车发现一些端倪，这里就不细讲了，只是提醒一下大家。

众泰汽车很可能是年的妖股，一个背景强大的产投会带曾经的保时泰高飞。

当然，预测这个，也有可能打脸。

卖包生男孩丸喽，10元1颗，如果没生男孩，请您找俺退款，生男孩了请给俺送个锦旗。一个包生男孩的乡村医生

好了，不闲扯了，以上纯属玩笑，继续聊大家最关心的问题，谁会是下一个摘帽的ST股呢？

那就是今年因为控股子公司业绩大涨而打百亿官司的*ST科华

今天《ST股重组》君就详细聊聊为什么会是*ST科华

01*ST科华为什么披星戴帽？说到*ST科华被ST，也属于黑天鹅事件，这个原因就是一则收购合同，带来的控股子公司和上市公司之间因为业绩大增带来的收购官司。因为收购官司，下属子公司西安天隆不提供年的财务审计。造成科华生物因为年被出具无法表达意见的审计报告，戴上*ST的帽子。科华生物变成了*ST科华。

那控股子公司西安天隆为啥要和控股上市公司打官司，这个事情要从年科华生物刚开始收购天隆说起，这是当时签合同留下的纠纷导火索。

年6月8日，双方收购协议约定，*ST科华以现金方式收购天隆公司62%股权。收购分两阶段完成：

第一阶段，*ST科华以4.亿元收购46%股权；

第二阶段，*ST科华以1.25亿元进行增资。交易完成后，公司控股比例达到62%。

目前这两个阶段都已经完成，问题出在收购剩余的38%的股权。

双方协议约定“进一步投资”条款，按照天隆公司年净利润相关计算方式支付剩余38%的股权对价款。

38%股权价款以下列两者孰高为准：

方案一是9亿元；

方案二是天隆公司年经审计扣非净利润的25倍。

这个条款让我们事后诸葛亮一下，只保底，没有限高是最大的缺陷。

天隆公司的股东采取了私募基金机构常用的“估值调整机制”来保障自身的利益。

就是扣非净利润的25倍，应该有个限高，比如超过25倍并且最多不能超过20亿。

这个思路是从自己公司的游戏主播身上来的，我们主播的收入是底薪+提成5-10个点。

如果没有限高，提成是因为我们搞的商业推广，如果一个主播身上月投放W,那他的提成可能就会达到惊人的月入万，限高就是底薪+提成不超过3W。

继续说回到天隆。

年，受疫情因素影响，天隆公司收入和利润均出现爆发式增长，扣非净利润达到10.92亿元。

之后，天隆公司要求*ST科华按照.04亿元支付股权对价款。

*ST科华认为，天隆公司年收入和利润受新冠肺炎疫情等客观因素的影响所产生的爆发式增长显然已经构成了法律规定的“情势变更”情形。

在上述情形下，公司作为受不利影响的一方，依法有权要求重新协商，以变更或者解除进一步投资交易条款。

因为纠纷，双方上了上海国际经济贸易仲裁委员会，最后调解双方协商解决。

02

*ST科华什么时候能摘帽？

双方协商解决的结果是，年9月21日*ST科华发行股份购买天隆剩余的38%的股权。

初步确定发行价格是20元/股，按照年定增发行股份的规定，是不能超过总股份的30%。

那就是不能超过总股本5.14亿的30%，也就是不能超过1.亿股。

具体发行的数量，那就是双方协商的结果。初步框架协议已签。

因为*ST科华是因为年度，被出具无法表达意见的审计报告披星带帽，现在已经从立信更换成大华会计师事务所。并且签订了年的审计合同。

按照年报的审计时间预估，如果天隆配合，财务资料规范的话，一般七天左右可以审计完。

大华第一次合作，审计报告出具再慎重一些，再加上10天至15天。所以这次，延期一个月的时间，就是给审计留下充足的时间。

那有股友问，如果天隆不配合怎么办，前面天隆不配合是因为法院下发了62%股权冻结的财产保全。

而这次因为签订了购买股份的协议，这些股权冻结书，天隆已经通过法院解冻62%股权的财产保全。

所以，如果年的天隆审计报告11月底出来，能够把天隆财报合并到年*ST科华的年报。

*ST科华就可以申请摘帽，预估时间年12月初或者中旬，还有一个月的时间。

03*ST科华摘帽后会怎么样？有朋友说你刚才说一大堆股权纠纷的事情，看也看不懂，能不能说点人话，说简单点，到底咋回事。那就举个栗子，打个比方，说明一下*ST科华和天隆到底是咋回事。小明单身男，小花单身女拥有住房一套。小明为结婚准备买小花住房，小花只同意分期购买，于是约定，先购买62%产权，约定后面38%产权以二年后市价购买。结果二年后房价暴涨，小明付不起暴涨后的约定尾款，于是小花就拒绝卖房，并要求原价收回62%产权。于是打官司。法院不支持小花原价赎回62%产权，要求他们俩协商解决。小花和小明商量，不如我们俩结婚，一家人了，你的就是我的，我的也是你的，就不用继续打官司了。小明没办法只能同意，如果不结婚就鸡飞蛋打，而且很有可能因为这个纠纷破产。结果是小花既没退回卖房款，又保持了房屋的所有权，还约定三年后可以当家做主。小明也不亏，没有花钱，抱的美人归，房子也住上了，以后是一家子，现在当然是我说了算，三年后谁说了算再说吧。现在*ST科华就是小明，天隆就是小花。那我们看一下，如果*ST科华通过发行股份购买剩余38%的天隆股份，价值多少？年-年6月30日，天隆生物营业收入分别是21.64亿，25.8亿，32亿，净利润分别是10.92亿，11.14亿，14.79亿。年年度报告，财务并表后科华生物净利润可达18亿。年半年报净利润可达15.5亿。预估年报净利润会达到20-30亿，股本就算按照发行最大限额1.亿，加原股本5.14亿，共计6.亿。就算市盈率预估个10倍，那算按照20亿的净利润总市值应该到亿，目前*ST科华市值62亿。那有没有可能天隆就要分手，自己独立上市呢？可能性不大。目前的情况是，合则双赢，分则两败，因为就算天隆生物IPO首发，监管部门也会考虑上市公司之前的背景和纠纷。天隆生物目前相当于曲线上市，而且从这次发行股份来看，天隆生物会成为科华的大股东之一，因为签协议中，已经签有三年内不谋求上市公司控制权的承诺的条款。04*ST科华的风险提示说一下*ST科华的风险在哪里？1：因该重大资产重组事项存在不确定性，双方反悔撤销，这是风险之一。2：消除年无法表达意见的财务报表，前提条件是天隆生物营收利润真实，并且获得会计师事务所审计通过。3：*ST科华发行股份购买天隆38%的股份，重大资产重组方案获中国证券监督管理委员会核准并实施。如果没有获得同意，那*ST科华就会面临继续纠纷，可能退市的风险。总结一下：1：*ST科华因为年无法出具表达意见披星戴帽，原因是子公司天隆生物因为年的收购协议，这几年业绩大增发生纠纷。2：目前调解下，*ST科华通过发行股份购买子公司天隆生物38%的剩余股权，来解决纠纷。3：*ST科华11月底结束年报审计后，可以申请摘帽。4：申请摘帽后，合并财务报表，会带来总市值的变化。

再次重申，本文作者水平不高，脸皮很厚。目前不投资任何股票。但是唯一的可贵之处就是真实，客观。

本文不构成任何投资建议，本文的数据可能会有错误，仅为信息分享。任何因引用数据，或者本文导致的投资行为发生的亏损，《ST股重组》及作者概不承担任何责任。

我是飞教头，非专家，非学者，非老师，中间略懂点ST股。

一个坑我来踩，经验分享大家的中年boy！


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